Partner geraten sich schon vor der Apollo-Cooper-Ehe in die Haare

Schon vor ihrer Ehe liegen sich die Cooper Tire & Rubber Company und Apollo Tyres in den Haaren. Nachdem sich die Cooper-Aktionäre mehrheitlich für die geplante Fusion mit Apollo aus Indien ausgesprochen haben, will der US-amerikanische Reifenhersteller den Indern jetzt mit dem Antrag auf eine gerichtliche Anordnung Druck machen, die Transaktion nun doch unverzüglich zum Abschluss zu bringen. Apollo hat als Reaktion darauf verlautbaren lassen, man könne Coopers bisherige Versäumnisse etwa in Bezug auf Verhandlungen mit der US-Gewerkschaft United Steelworkers (USW) nicht so schnell aufarbeiten. Und auch in Bezug auf das Cooper-Joint-Venture in China sei mehr als gedacht im Argen, sodass Apollo vor dem Hintergrund unerwartet hoher Kosten bereits recht laut über einen Abschlag hinsichtlich des bisher kolportierten Übernahmepreises von 2,5 Milliarden US-Dollar nachdenkt. Der Ton wird jedenfalls merkbar rauer zwischen den angehenden Partnern – eine Liebesheirat sieht normalerweise anders aus.

Nachdem sich die Aktionäre der Cooper Tire & Rubber Company Ende September mehrheitlich für die geplante Fusion mit Apollo Tyres aus Indien ausgesprochen haben, hat der US-amerikanische Reifenhersteller beim Delaware Chancery Court einen Antrag auf eine gerichtliche Anordnung eingereicht, in der gefordert wird, die Inder mögen die Transaktion nun doch unverzüglich gemäß den Bestimmungen der definitiven Fusionsvereinbarung zum Abschluss bringen. Apollo müsse demnach entsprechende Maßnahmen ergreifen und solle nicht versuchen, das Ganze wegen des Wartens auf eine Vereinbarung mit der Gewerkschaft United Steelworkers (USW) zu verzögern. Die USW vertritt die in den Werken in Findlay (Ohio) und Texarkana (Arkansas) tätigen Mitarbeiter von Cooper, und gemäß einer schiedsrichterlichen Entscheidung vom 13. September müssen Cooper und Apollo vor einer Fusion zunächst mit den Arbeitnehmern eine Übereinkunft erzielen.

Der US-Hersteller steht auf dem Standpunkt, dass Apollo durch die Verzögerung einer Vereinbarung mit der USW die Fusionsvereinbarung verletze. „Cooper ist verpflichtet, die Rechte unserer Aktionäre, die sich mit überwältigender Mehrheit für die Fusion ausgesprochen haben, zu schützen. Nach ihrer Zustimmung haben wir unsere Abschlussbedingungen nun erfüllt. Der heute gestellte Antrag ist ein notwendiger Schritt in diesem Verfahren, um sicherzustellen, dass die Bedingungen der Fusionsvereinbarung ordnungsgemäß erfüllt werden und dass wir uns nach Kräften dafür einsetzen, die Transaktion schnellstmöglich zum Abschluss zu bringen“, sagt Roy Armes, Chairman, Chief Executive Officer und President von Cooper.

Den Amerikanern kann es nun also offenbar nicht schnell genug gehen, unter das Apollo-Dach zu schlüpfen. Und man fragt sich unwillkürlich: Warum diese Eile? Hat das Unternehmen vielleicht Angst, die Inder könnten es sich vielleicht doch noch anders überlegen. Und was wäre daran – aus Sicht von Cooper als Unternehmen – so schlimm? Man könnte fast den Eindruck gewinnen, als ginge die Angst um, zwischenzeitlich könnte unter Umständen die eine oder andere sprichwörtliche „Leiche im Keller“ den Deal doch noch gefährden. „Die strategische Argumentationsgrundlage der Fusion mit Apollo ist sehr solide, und wir freuen uns auf den Abschluss der Transaktion, aus der das siebtgrößte Reifenunternehmen der Welt hervorgehen soll“, so Armes weiter.

„Apollo ist ein hervorragendes Unternehmen. Wir sind zuversichtlich, dass beide Firmen erfolgreich zusammenarbeiten werden, um die zahlreichen Chancen zu nutzen, die durch diese überzeugende Transaktion entstehen. Dies gilt sowohl innerhalb des weltweit größten Reifenmarktes von Nordamerika als auch in den wachstumsstarken Regionen wie China und Indien. Cooper ist in einer guten Wettbewerbsposition in der weltweiten Reifenbranche, denn es verfügt über sehr renommierte Marken, ein ausgedehntes Händler- und Vertriebsnetz, hochwertige Produkte, hervorragenden Kundendienst und ausgezeichnete technische Fähigkeiten“, wiederholt Armes einmal mehr die Argumente, die aus seiner bzw. aus Cooper-Sich für ein Zusammengehen beider Seiten sprechen.

Zweifel an der grundsätzlichen Sinnhaftigkeit der angestrebten Fusion sind aufseiten Apollos allerdings bislang nicht aufgekommen, wie einer Stellungnahme der Inder nach Beantragung der gerichtlichen Anordnung durch Cooper zu entnehmen ist. Man sei nach wie vor überzeugt, dass die Transaktion aus strategischer Sicht Sinn mache, heißt es auch darin. „Im Gegensatz zu Coopers Beschwerde arbeiten wir sehr wohl daran, nach Bekanntgabe der Fusionspläne die entscheidenden Hindernisse aus dem Weg zu räumen“, lässt der indische Reifenhersteller verlautbaren. Die Finanzierung des Deals sei jedenfalls vorbereitet und stehe – sobald mit der USW eine Vereinbarung getroffen sei, könne es losgehen, heißt es dem Sinn entsprechend weiter.

In Diskussionen mit den Arbeitnehmervertretern während der vergangenen Wochen habe man zudem durchblicken lassen, dass man gegenüber der Gewerkschaft zu Zugeständnissen materieller Art bereit sei. „Cooper hat sich geweigert, in den Monaten davor Gleiches in Verhandlungen mit der USW anzubieten”, spielen die Inder den Ball zurück. Gleichzeitig verweisen sie auf die teils hohe Komplexität einiger USW-Forderungen, weswegen Apollo Berater habe hinzuziehen müssen zwecks Prüfung, welche finanziellen Folgen deren Erfüllung möglicherweise nach sich zöge. Bei Apollo hält man es zudem für nicht nachvollziehbar, dass Cooper all dies viele Monate lang nicht selbst habe lösen können und nun auf eine schnelle Umsetzung der Fusion dringe.

Des Weiteren hat Apollo den US-amerikanischen Reifenhersteller gebeten zu bestätigen, dass Cooper ausreichend Kontrolle über seine Mehrheitsbeteiligung in China hat, damit man Einsicht in sämtliche Details gewinnen bzw. überprüfen könne, dass alle der Transaktion als Voraussetzung zugrunde liegenden Informationen korrekt sind. „Bis heute war Cooper nicht in der Lage oder willens, solche Bestätigungen zu erbringen“, schlägt Apollo selbst ebenfalls einen recht scharfen Ton gegenüber seinem Partner an. „Coopers Unfähigkeit auf die Standorte seiner China-Tochter zuzugreifen, herauszufinden, welche Produkte dort produziert oder an wen sie verkauft werden, nachzuverfolgen, wofür Budgets ausgegeben werden, oder einfach nur direkt oder aus der Ferne auf Betriebs- und Finanzkennzahlen zuzugreifen, geht weit über typische Verzögerungen bei der Arbeit hinaus“, so die Inder weiter.

Cooper habe gegenüber Apollo seinen Einfluss auf die China-Beteiligung jedenfalls falsch dargestellt. Apollo unterstütze zwar Coopers Bemühungen, Kontrolle über seine Tochterunternehmen zu gewinnen und Forderungen gegenüber seiner Joint-Venture-Partner durchzusetzen, will sich aber nicht für Coopers bisheriges Scheitern in dieser Angelegenheit verantwortlich machen lassen. Der indische Reifenhersteller bringt im Zuge all dessen vorsorglich schon einmal einen möglichen Abschlag das Cooper-Übernahmeangebot betreffend ins Spiel. Vor dem Hintergrund nicht durch die Fusionsvereinbarung abgedeckter unerwartet hoher Kosten seien die an der Finanzierung beteiligten Banken Morgan Stanley, Deutsche Bank, Goldman Sachs und Standard Chartered Bank jedenfalls berechtigt, von Cooper die Vorlage aktuellster Finanzkennzahlen zu verlangen, und nachdem die Amerikaner selbst eine eventuelle Reduzierung des Übernahmepreises in Aussicht gestellt hätten, gehe es nunmehr eigentlich nur noch darum, wie hoch dieser angesichts der zahlreichen „Baustellen“ bei dem Deal ausfallen müsse.

„Unter diesen Umständen ist Coopers Entscheidung, bei Gericht eine Beschwerde einzureichen, unerklärlich und kann nur als Nebelkerze zur Ablenkung davon gewertet werden, dass das Unternehmen seinen zum Abschluss der Transaktion nötigen Verpflichtungen nicht nachkommen kann“, glaubt man in Indien. Man bedauere und stimme nicht mit Coopers in der Beschwerde bei Gericht erhobenen Anschuldigungen überein und werde darauf zu gegebener Zeit antworten. Gleichzeitig wird Cooper gebeten, dieser „zeitraubenden und kostspieligen Angelegenheit ein Ende zu setzen und sich stattdessen auf die Lösung noch ausstehender Frage [der Transaktion] zu konzentrieren“. christian.marx@reifenpresse.de