Angekündigte Continental-Kapitalerhöhung jetzt auf dem Weg

Die Continental AG setzt ihre angekündigte Kapitalerhöhung mit einem Bezugspreis von 35 Euro pro neuer Aktie um. Das hat der Vorstand des Unternehmens mit Billigung des Aufsichtsrats beschlossen. Der Automobilzulieferer wird eigenen Worten zufolge aus dem Bezugsangebot einen Bruttoemissionserlös von knapp 1,09 Milliarden Euro erzielen. Nach dem zuvor erreichten Ergebnis bei den Verhandlungen mit seinen Kredit gebenden Banken über eine Anpassung der Kreditverträge und eine „Forward Start Facility“ (FSF) über 2,5 Milliarden Euro wertet der Konzern dies als „weiteren wesentlichen Meilenstein seines Refinanzierungspakets mit dem Ziel einer verbesserten Finanz- und Kapitalstruktur“. Continental will die Mittel der FSF sowie die Erlöse aus der Kapitalerhöhung zur Rückzahlung der im August 2010 fälligen Tranche B in Höhe von 3,5 Milliarden Euro einsetzen. Das Unternehmen hatte mit dem syndizierten Kredit den Erwerb von Siemens VDO finanziert. Die Rückzahlung der Tranche B erfüllt eine im Dezember 2009 mit den Banken vereinbarte Voraussetzung für die FSF. „Wir haben wie angekündigt rasch den nächsten Schritt für die Umsetzung unseres Refinanzierungskonzepts getan, sodass das Grundgerüst jetzt steht und wir solide Lösungen für die in diesem Jahr anstehenden Fälligkeiten gefunden haben“, sagt der Continental-Vorstandsvorsitzende Dr. Elmar Degenhart. „Wir begrüßen die erfolgreiche und schnelle Umsetzung der Kapitalerhöhung bei der Continental AG, die die Interessen aller Beteiligten gleichermaßen berücksichtigt. Dies zeigt auch das uns entgegengebrachte Vertrauen der Investoren. Damit sind die Weichen für die nächsten Schritte in eine erfolgreiche gemeinsame Zukunft bei-der Unternehmen gestellt“, meldet sich auch Maria-Elisabeth Schaeffler, Gesellschafterin der Schaeffler-Gruppe, zu Wort. Der garantierte Bezugspreis zeige – meint Degenhart – das große Vertrauen der beteiligten Banken in Continental und die Zukunftsperspektiven des Unternehmens. „Auf der jetzt gelegten Basis gehen wir nun ebenso zügig wie konsequent daran, mit den passenden Instrumenten der Finanzmärkte die Laufzeiten unserer Verbindlichkeiten zu optimieren“, ergänzt er.

Die Kapitalerhöhung wird das Grundkapital von derzeit 432.655.316,48 Euro um nominell 79.360.000,00 Euro auf 512.015.316,48 Euro durch Ausgabe von 31 Millionen neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital anheben. Sie erfolgt in Form eines Bezugsangebots an die Altaktionäre der Continental AG. Die Konsortialbanken unter Führung von Deutsche Bank AG, Goldman Sachs International und J.P. Morgan Securities Ltd. als „joint global coordinators“ und BNP Paribas, Calyon sowie HSBC Trinkaus & Burkhardt AG als „joint bookrunners“ haben sich in einem Übernahmevertrag verpflichtet, die insgesamt 31 Millionen neuen Aktien zum Bezugspreis von 35 Euro pro Aktie vorbehaltlich üblicher Bedingungen und Bestimmungen fest zu übernehmen und die neuen Aktien den Altaktionären der Continental AG zum Bezug anzubieten. Der Wertpapierprospekt für das Angebot soll voraussichtlich – vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) – am 11. Januar 2010 veröffentlicht werden. Ist dies erfolgt, können die Altaktionäre voraussichtlich vom 12. bis einschließlich 25. Januar 2010 ihre Bezugsrechte ausüben und zwei neue Aktien für je elf alte Aktien beziehen. Für den Zeitraum vom 12. bis einschließlich 21. Januar soll der Börsenhandel der Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse organisiert werden. Die Lieferung und Abrechnung der neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 28. Januar 2010. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2009 voll dividendenberechtigt.

Die größten Continental-Aktionäre Schaeffler KG (49,9 Prozent), M.M. Warburg & Co KGaA (19,5 Prozent) sowie B. Metzler seel. Sohn & Co. (19,5 Prozent), die insgesamt 88,9 Prozent des derzeitigen Grundkapitals repräsentieren, haben sich demnach gegenüber den Konsortialbanken dazu verpflichtet, ihre Bezugsrechte auf die neuen Aktien nicht auszuüben und nicht an Dritte zu übertragen. Mit Abschluss des Bezugsangebots werden die genannten Großaktionäre voraussichtlich insgesamt 75,1 Prozent am erhöhten Grundkapital der Continental AG halten. Die Konsortialbanken sollen bereits rund drei Viertel der von ihnen im Rahmen des Übernahmevertrages übernommenen neuen Aktien in eigenem Namen in Form einer Privatplatzierung an wenige ausgewählte institutionelle Investoren platziert haben. Die verbleibenden Aktien sollen im Anschluss an die Billigung des Wertpapierprospektes in Form eines „Accelerated Bookbuilt Offering“ (ABO) platziert werden. Für die 11,1 Prozent der neuen Aktien, für die keine wirksame Erklärung über den Verzicht auf die Ausübung des Bezugsrechts vorliegt, erfolgen die Privatplatzierung sowie die Platzierung in Form des ABO vorbehaltlich der Durchführung des Bezugsangebots, um sicherzustellen, dass derzeitige Aktionäre der Continental AG, die von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen, ihre Aktien aus dem Bezugsangebot erhalten.