Elefantenhochzeit steht (fast): ZF übernimmt TRW

Die ZF Friedrichshafen AG und die TRW Automotive Holdings Corp. haben eine bindende Vereinbarung zur Übernahme von TRW durch ZF unterzeichnet. Das gaben die beiden Unternehmen heute bekannt. Das vereinte Unternehmen wird mit etwa 30 Milliarden Euro (rund 41 Milliarden US-Dollar) Gesamtumsatz und 138.000 Mitarbeitern zu den global führenden Automobilzulieferern zählen. ZF Friedrichshafen meldete für 2013 einen Umsatz von 16,8 Milliarden Euro. „Gemeinsam sind ZF und TRW hervorragend aufgestellt, um weltweit von den Megatrends in der Automobilindustrie zu profitieren“, heißt es dazu in einer Mitteilung.

Beide Unternehmen haben sich in stark wachsenden Segmenten etabliert, die von den Megatrends Kraftstoffeffizienz, erhöhte Sicherheitsanforderungen und autonomes Fahren profitieren. ZF ist ein Technologiekonzern in der Antriebs- und Fahrwerktechnik und TRW ein bedeutender Zulieferer von aktiver und passiver Sicherheitstechnik einschließlich modernster Fahrerassistenzsysteme. „Beide Unternehmen können eine beeindruckende Erfolgsbilanz vorweisen, die auf hoher Produktqualität und kontinuierlichen Innovationen für ihre Kunden beruht“, heißt es dort weiter.

Weltweit belaufen sich die gemeinsamen Investitionen in Forschung und Entwicklung (Gesamtaufwand für Engineering inklusive F&E, bezogen auf das Geschäftsjahr 2013) auf rund 1,5 Milliarden, wodurch ZF eine weltweit führende Rolle in der Forschung und Entwicklung einnimmt.

Der Vorstandsvorsitzende von ZF, Dr. Stefan Sommer, erklärt dazu: „TRW fügt sich hervorragend in unsere langfristige Strategie ein. Die Transaktion führt zwei erfolgreiche Unternehmen zusammen, die sich durch eine bemerkenswerte Innovations- und Wachstumsbilanz und eine solide Finanzlage auszeichnen. Wir verbessern unsere Zukunftsaussichten weiter, indem wir unser Produktportfolio in äußerst attraktiven Segmenten erweitern.“ Weiter: „Das ist eine Akquisition im Geiste einer Partnerschaft. Wir freuen uns, die Mitarbeiter von TRW willkommen zu heißen. Um das Potenzial dieses spannenden Zusammenschlusses voll ausschöpfen zu können, setzen wir konsequent auf eine enge Zusammenarbeit. Der Großraum Detroit wird für uns ein bedeutender Standort bleiben. Wir sind zuversichtlich, dass Mitarbeiter beider Unternehmen von den verbesserten Karrierechancen in einem größeren, breiter aufgestellten Unternehmen profitieren werden.“

John C. Plant, Präsident und CEO von TRW, ergänzt: „Wir schätzen ZF seit Langem als ein in unserer Branche sehr erfolgreiches Unternehmen mit ähnlichen Wertvorstellungen und vergleichbarer Ausrichtung auf Innovation. Diese Transaktion bietet erhebliche Vorteile nicht nur für unsere Aktionäre, die ein sicheres Angebot für den vollständigen Wert ihrer Aktien erhalten. Sie ist auch vorteilhaft für unsere Mitarbeiter, Kunden und Standorte. Alle werden davon profitieren, Teil einer breiter aufgestellten und globalen Organisation zu sein. Unsere Mitarbeiter haben TRW mit bewundernswertem Engagement zu dem einzigartigen Unternehmen gemacht, das es heute ist. Unsere Leistungsstärke zeugt von ihrer harten Arbeit.“

Mit der Übernahme von TRW würde ZF ihre Umsätze in China und in den USA – zwei der weltweit wichtigsten Länder der Automobilbranche – mehr als verdoppeln. ZF ist seit 1979 in den USA vertreten und unterhält dort zwölf Produktionsstandorte, darunter ein Mitte 2013 eröffnetes Werk für Automatikgetriebe in South Carolina. Durch die Transaktion würde ZF ihren Jahresumsatz in den USA von 2,8 auf 6,5 Milliarden Euro  deutlich steigern.

Aufgrund des Zusammenschlusses würde ZF auch ihren Umsatz in China erheblich steigern. Auf China entfallen zwei Drittel des regionalen Gesamtumsatzes von drei Milliarden Euro im asiatisch-pazifischen Raum. Zusammen mit TRW – in China ebenfalls stark vertreten – würde ZF in China ein Umsatzvolumen von vier Milliarden Euro erzielen. Ferner würde das Unternehmen durch den Zusammenschluss einen Jahresumsatz von rund 5,4 Milliarden Euro im asiatisch-pazifischen Raum erwirtschaften.

Beide Unternehmen haben in den vergangenen Jahren massiv in die Erweiterung ihrer Produktionsstandorte investiert. Außerdem verfügen beide über bedeutende Produktions- und F&E-Standorte in China: ZF erweitert zurzeit das Entwicklungszentrum in Shanghai auf 800 Mitarbeiter, das eine halbe Stunde Fahrt von dem neuen F&E-Zentrum von TRW entfernt ist. Das TRW-Zentrum wird nach der Fertigstellung 1.200 Mitarbeiter beschäftigen und damit der weltweit größte F&E-Standort von TRW sein.

Das durch die Übernahme entstehende Unternehmen wird etwa die Hälfte seines Umsatzes in Europa und die andere Hälfte in Nordamerika, Asien-Pazifik und dem Rest der Welt erwirtschaften. Die Transaktion wird auch zu einem ausgewogenen Kundenportfolio sowohl im Premiumsegment als auch im Volumenmarkt führen. TRW erzielt einen großen Teil seines Umsatzes im Volumenmarkt und unterhält enge Beziehungen zu Volumenherstellern in den USA und Europa. ZF verfügt über eine breitere Kundenbasis und ist stark bei Premiumautoherstellern vertreten. Darüber hinaus wird das vereinte Unternehmen gut aufgestellt sein, um auch Fahrzeughersteller in Asien zu beliefern.

TRW wird neue Division von ZF

Der Hauptsitz von ZF wird weiterhin in Friedrichshafen sein. TRW wird als separate Division in ZF integriert. Bisher wurden noch keine Entscheidungen über Zuständigkeiten in der Geschäftsführung für den TRW-Bereich getroffen. Die Unternehmen beabsichtigen, ausgewogene Integrationsteams aus Mitarbeitern beider Unternehmen einzusetzen, um eine nahtlose Integration sicherzustellen und das gemeinsame Unternehmen für ein beschleunigtes Wachstum gut aufzustellen. Zugleich sollen auf diese Weise potenzielle Herausforderungen für Mitarbeiter und Kunden bewältigt werden. „Da die beiden Unternehmen einander ergänzen, wird das Hauptaugenmerk auf Wachstum liegen, während Kostensynergien vor allem durch eine verbesserte Position beim Einkauf oder in verbesserten Prozessen entstehen könnten“, heißt es weiter.

Gemäß der Vereinbarung erwirbt ZF das Unternehmen TRW im Wege der Bar-Übernahme zum Wert von rund 12,4 Milliarden US-Dollar auf Basis des Equity-Value. Aufsichtsrat und Vorstand von ZF sowie der Board of Directors von TRW haben der Vereinbarung zugestimmt. TRW-Aktionäre werden eine Barabfindung von 105,60 US-Dollar für jede TRW-Aktie erhalten.

ZF hat feste Finanzierungszusagen von der Citigroup und der Deutschen Bank erhalten und bleibt seiner konservativen Finanzpolitik verpflichtet. Dank des starken Wachstums und Cashflow des vereinten Unternehmens will ZF ihren Verschuldungsgrad in den kommenden Jahren wieder erheblich reduzieren.

Die Transaktion unterliegt einer Reihe von üblichen Vollzugsbedingungen. Dazu zählen die Genehmigung durch den US-Ausschuss für ausländische Investitionen (CFIUS), die kartellrechtliche Freigabe und die Zustimmung von TRW-Aktionären, die mehr als 50 Prozent der ausstehenden Aktien repräsentieren. ZF geht davon aus, dass die Transaktion im ersten Halbjahr 2015 abgeschlossen sein wird. Nach Abschluss der Transaktion ist ein De-Listing der TRW-Aktie von der New York Stock Exchange geplant.

Dr. Stefan Sommer hierzu: „Der Zusammenschluss ist für alle Beteiligten sinnvoll: Die Kunden beider Unternehmen erwartet ein breiteres Angebot unter einem Dach, und die Mitarbeiter von ZF und TRW werden von den erweiterten Möglichkeiten profitieren, die sich aus einem vereinten Unternehmen ergeben. Die TRW-Aktionäre erhalten eine attraktive Bewertung, und unsere eigenen Aktionäre – die Zeppelin-Stiftung und die Ulderup-Stiftung – profitieren von verbesserten Zukunftsaussichten und einer größeren Diversifizierung des vereinten Unternehmens.“ Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der ZF Friedrichshafen AG Prof. Dr. Giorgio Behr macht deutlich, dass „beide Unternehmen diesen Schritt aus einer Position der Stärke heraus tun und über ausgezeichnete Wachstumsaussichten verfügen“. ab