BorgWarner will Beru

Die BorgWarner Germany GmbH (Heidelberg), ein mittelbares Tochterunternehmen der BorgWarner Inc. mit Sitz in Wilmington (Delaware/USA), hat der Beru AG (Ludwigsburg) heute mitgeteilt, dass ein Kaufvertrag über 62,21% der Beru-Aktien und ein Kaufoptionsvertrag über weitere 0,82 % der Aktien, damit zusammen rund 63%, mit The Carlyle Group und einer Gruppe von Familienaktionären abgeschlossen wurden. Der Vollzug des Kaufvertrages und die Ausübbarkeit der Kaufoption stehen insbesondere unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen.

Darüber hinaus hat BorgWarner Germany gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz seine Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots für die Aktien der Beru AG zu einem Preis von Euro 67,50 je Aktie in bar veröffentlicht und dies der Gesellschaft mitgeteilt. Dieser Preis entspricht einem Aufschlag von 14,7% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Beru-Aktie der letzten zwölf Monate (Euro 58,87) und 12,4 % über dem Schlusskurs im XETRA (Euro 60,07) am letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung. Er liegt damit 252,1% über dem Emissionspreis der Aktie aus dem Oktober 1997, der bei Euro 19,17 je Aktie gelegen hatte. Den Erwerb aller ausstehenden Aktien der Beru vorausgesetzt, läge der Wert der Transaktion bei rund 621 Mio. Euro.

Der Vorstand der Beru AG sieht die geplante Übernahme vorbehaltlich der Prüfung der noch folgenden Angebotsunterlage als strategisch positiv an. Nach den dem Vorstand vorliegenden Informationen soll die Eigenständigkeit Berus nach der Übernahme durch BorgWarner erhalten bleiben. Es ist vorgesehen, das Unternehmen als strategisch bedeutsame Geschäftseinheit der BorgWarner-Gruppe zu führen. Beide Unternehmen sind als Diesel-Player mit ihren Produkten erfolgreich im weltweit wachsenden Dieselfahrzeugmarkt sowie in der Automobilelektronik und -sensorik aufgestellt. Die Produktportfolios von Beru und BorgWarner ergänzen sich, Überschneidungen gibt es keine. Positive Synergien könnten sich in Zukunft – so der deutsche Automobilzulieferer – aus der wechselseitigen Nutzung der Kundenbeziehungen und der geographischen Präsenz ergeben. Durch die Verbindung sollen einerseits die Position von Beru in den strategisch wichtigen Märkten Nordamerika und Asien ausgebaut und andererseits die Aktivitäten von BorgWarner in Europa weiter gestärkt werden. Medienberichten zufolge habe BorgWarner ausschließlich Interesse an der Dieseltechniksparte Berus und könnte beispielsweise den Bereich Reifendruckkontrolle weiterverkaufen, Beru selbst geht auf diese Spekulationen nicht ein.

Das Unternehmen weist statt dessen darauf hin, auch zukünftig in hohem Maße in Forschung und Entwicklung als Grundlage für den weiteren nachhaltigen Geschäftserfolg investieren zu wollen. Angesichts des aus Produkt- und Marktsicht komplementären Charakters der geplanten Übernahme geht der Beru-Vorstand davon aus, dass sich die Beschäftigungssituation der Beru-Gruppe aufgrund dieser Transaktion nicht ändern wird. Der Beru-Vorstandsvorsitzende Marco v. Maltzan erklärt zum heute angekündigten Angebot: „Die sich gut ergänzende Produktpalette und die Chancen, die sich für Beru durch die Zusammenarbeit mit dem strategischen Partner BorgWarner in den Regionen Nordamerika und Asien auftun, werden dazu beitragen, dass Beru den eingeschlagenen Wachstumskurs auch in Zukunft nachhaltig fortsetzen kann.“

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt kann der Vorstand von Beru nur vorläufige Anmerkungen zu dem angekündigten Übernahmeangebot machen. Nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz hat BorgWarner nunmehr bis zu vier Wochen Zeit, um die Angebotsunterlage für die Aktionäre vorzubereiten und bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einzureichen. Die BaFin wird diese Angebotsunterlage prüfen. Im Anschluss wird die Angebotsunterlage veröffentlicht werden. Begründete Stellungnahmen des Vorstands und des Aufsichtsrats der BERU AG erfolgen im Anschluss hieran.

BorgWarner ist ein führender, weltweit tätiger an der New York Stock Exchange notierter Erstausrüster in der Automobilzulieferindustrie mit den Produktschwerpunkten Komponenten und Systeme im Antriebsbereich. Die BorgWarner-Gruppe erwirtschaftete im Jahr 2003 mit 14.300 Mitarbeitern in 14 Ländern einen Umsatz von 2,4 Mrd. Euro. In Deutschland ist BorgWarner seit 50 Jahren aktiv und beschäftigt derzeit rund 3.000 Mitarbeiter.

Die seit Oktober 1997 börsennotierte Beru Aktiengesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2003/04 mit weltweit 2.700 Mitarbeitern einen Umsatz von 354 Mio. Euro. Der Automobilzulieferer ist mit einem geschätzten Weltmarktanteil von über 40% bei Glühkerzen für Dieselmotoren weltweit führender Anbieter in der Dieselkaltstarttechnologie. In der Zündungstechnik für Benzinmotoren zählt die Gesellschaft zu den vier größten Anbietern in Europa. Beru expandiert stark in den Elektronik- und Sensorikbereich mit dem Schwerpunkt kompletter Systemlösungen für die Fahrzeugindustrie. Bei der elektronischen Reifendruckkontrolle ist Beru ein führender Lieferant für die deutsche Automobilindustrie. Beru zählt nahezu alle Automobil- und Motorenhersteller weltweit zu seinen Kunden.